Danışmanlık Niteliğinde Katma Değer Önerisi ve Mutabakat Zaptı

1. Taraflar ve amaç

Value Masters Asset Management ("VMA"), Ohanyan's Inc.'e ilk aşamada alıcı olarak değil, stratejik danışman olarak yaklaşmaktadır. Bu mutabakat zaptı, VMA'nın ne katacağını ve tarafların bir yapıyı hangi koşullarda birlikte değerlendireceğini ortaya koyar. Niteliği tavsiyedir; hiçbir tarafa işlem yapma yükümlülüğü getirmez.

Yukarıdaki şirket bilgileri VMA'nın bugünkü bilgisine dayanır ve imza öncesinde Ohanyan's tarafından teyit edilecektir. VMA'ya Ohanyan's finansalları sunulmamıştır; bu belgedeki hiçbir ifade finansallara dayanmamaktadır.

VMA, Ohanyan's'a satılığa çıkmış bir hedef olarak değil, etiketinde ailesinin adı yazan bir işletme olarak yaklaşmaktadır. Aşağıdaki kurgunun tamamı bu esasa dayanır: tek bir fiyat yerine seçenek; işin ve geleceğin ne kadarının kurucuda kalacağına kurucunun karar verdiği yapılar.

2. Neden bu görüşme, neden şimdi

Amerika Birleşik Devletleri'nde boş duran bir kategori konumu vardır — hiçbir markanın ulusal ölçekte sahiplenmediği bir Levanten ve Anadolu sofrası. VMA'nın değerlendirmesi, bu konumu almanın penceresinin on yıl değil, önümüzdeki iki-üç yıl olduğudur. Bu bir yayımlanmış istatistik değil, VMA'nın kendi kanaatidir ve Ohanyan's tarafından buna göre tartılmalıdır.

Ohanyan's bu tabloda, satın alınamayan ve hızla inşa edilemeyen nedenlerle önemlidir:

• Federal denetimli tesis. USDA/FSIS denetimi, Levanten et ürünlerini ABD perakendesine ölçekle sokmanın fiili kapısıdır. Elde edilmesi yavaştır ve ithal edilemez.
• Kırk yıllık ürün otoritesi. 1981'den bu yana kesintisiz üretilen bastırma, sucuk, mantı ve lahmacun, pazarlamanın üretemeyeceği bir inandırıcılık taşır.
• Kazanılmış kanal konumu. Ermeni-Amerikan ve Ortadoğu perakendesindeki raf varlığı, tek tek alıcı ilişkileriyle kurulmuş bir varlıktır.
• Etiketteki aile adı. Markanın değeri, arkasında duran aileden ayrılamaz — aşağıdaki önerilerin kurucunun adını da tercihini de korumasının sebebi tam olarak budur.

Ohanyan's'ın bugün sahip olmadığı ve bu belgenin konusu olan şey; saygın bir bölgesel üreticiyi ulusal bir kategorinin çapası haline getirecek sermaye mimarisi, sınır ötesi tedarik derinliği ve kategori ölçeğinde marka platformudur.

3. VMA'nın arkasında kim var

Karşı tarafın bilmeye hakkı olan şey, teklifin arkasında hangi kurumun durduğu ve o kurumun fiilen ne yapabildiğidir. Ohanyan's açısından bunun iki ayağı vardır: VMA'nın bağlı olduğu çatı ile içindeki insanların sicili ve bu çatının satış noktasında yeni eklediği güç.

Çatı: A Level Alliances ve Value Masters

VMA, A Level Alliances LLC'nin (Reno, Nevada) merchant capital, girişim ve varlık yönetimi birimidir; piyasada Value Masters Merchant Capital adıyla faaliyet gösterir. Müşteri listesi olan bir danışmanlık şirketi değildir. Alanlarında nam ve itibar sahibi şahsiyetlerin, birlikte değer yaratmak ve bunu mümkün kılan şirketler arası iş birliklerini geliştirmek üzere bir araya geldiği bir ustalar ortaklığıdır.

Çatının sicili devlet ölçeğindedir. 2000'lerin başında, Türkiye IMF gözetimindeyken, Mehmet Narin ve Randall Cox Türkiye Cumhuriyeti'ne bir Varlık Yönetim Şirketi (AMC) modeli tasarlayıp önerdiler: devlete peşin likidite, vatandaşa ve sanayiye korunmuş uzun vadeli yukarı yön — varlıkların baskı altında ucuza satılması yerine. Bu çerçeve, o dönem toplam 28 milyar doların üzerinde varlık yöneten Perry Capital, Farallon Capital ve Hellman & Friedman'ın ilgisini çekti; Özelleştirme İdaresi ve TMSF tarafından benimsendi ve otoyollar, santraller, demir-çelik tesisleri ile yaklaşık 4 milyar dolarlık sorunlu alacak devirlerinde uygulandı.

Ohanyan's'ın karşısında oturacağı masa budur. Ortaklar arasında:

Grubun San Francisco, Houston, New York, Los Angeles, Reno, Vancouver, Hong Kong, Londra ve İstanbul'da masası bulunmaktadır. Yukarıdaki unvan ve sicil bilgileri grubun yayımladığı şekildedir; Ohanyan's bunların her birini doğrudan teyit edebilir.

Yeni bölüm: ALA – OnQ

A Level Alliances'ın OnQ satın alması, VMA'nın bir gıda markasının arkasına koyabileceği gücü değiştirmektedir; bu teklifin doğrudan rafa hitap eden kısmı burasıdır.

OnQ, 2004 kuruluşlu, merkezi Hayward, Kaliforniya'da ve üretimi Akron, Ohio'da bulunan bir perakende teşhir ve mağaza içi deneyim şirketidir; en büyük markaların tüketiciyle satış noktasında buluştuğu teşhir sistemlerini tasarlar, mühendisliğini yapar, üretir, sevk eder ve kurar. Kendi geliştirdiği Converge platformu, dünya genelinde on binlerce bağlı mağaza içi ekranın içeriğini yönetmektedir.

Ohanyan's açısından bu, sermaye ortağı ile operasyon ortağı arasındaki farktır:

• Satış noktasında erişim. OnQ'nun çalışma ilişkileri, ABD perakendesindeki hakim markalar ve onları raflarında taşıyan zincirlerle kuruludur — yerleşim, teşhir ve mağaza içi programların kararlaştırıldığı odalar.
• Uygulamada B2B2C. VMA markayı önce perakendeciye, sonra rafın önünde duran tüketiciye taşıyabilir; dağıtıcının kapısında bırakmaz.
• Takdim değil, icra. Teşhir tasarımı, üretimi, kurulumu ve mağaza içi içerik grubun içindeki kabiliyetlerdir; bulunup yönetilecek tedarikçiler değil.
• Kategorinin satın alındığı yerde anlatılması. Yeni bir kategori reyonda anlatılır. O yüzeyin sahipliği, Levanten sofrasının tüketicinin tanıdığı bir şeye dönüşmesinin yoludur.

Ne olduğu ve ne olmadığı konusunda net olalım: bu, perakendede ilişki ve icra kabiliyetidir. Raf bedeli (slotting) değildir, dağıtım sözleşmesi değildir ve yerleşim garantisi değildir — bunlar müşteri müşteri kazanılır; OnQ'nun konumu karar vericiye giden yolu kısaltır, kararın yerine geçmez.

4. VMA'nın katkısı

VMA'nın katkısı altı somut başlıktır; her biri Ohanyan's'ın aksi halde satın alacağı, kuracağı ya da mahrum kalacağı şeylerdir.

Yukarısı hakkında iki dürüstlük notu. Birincisi, VMA'nın sermaye takdimleri takdimdir; VMA hiçbir yatırımcının işlem yapacağını garanti etmez ve burada hiçbir finansman taahhüdü verilmemektedir. İkincisi, tedarik ve kategori çalışması VMA'nın kendi stratejik programıdır — Ohanyan's, VMA'nın kurmakta olduğu bir girişime katılmış olacaktır; tez doğruysa bu bir güç, kurucunun fiyatlaması gereken bir risktir.

5. Önerilen danışmanlık kapsamı

VMA dört tanımlı iş akışında çalışmayı önerir. Her biri, işlem gerçekleşsin ya da gerçekleşmesin Ohanyan's'ta kalacak bir çıktı üretir.

1. İşletme ve varlık teşhisi. Tesis kapasitesi, ürün ekonomisi, kanal yoğunlaşması, denetim statüsü ve marka mülkiyeti incelemesi. Çıktı: değerin bugün nerede durduğunu ve neyin onu kısıtladığını ortaya koyan yazılı teşhis.
2. Değerleme çerçevesi. Ohanyan's'ın gerçek finansalları sunulduğunda kurulacak, yöntem öncelikli bir değerleme; aralık olarak ifade edilir ve stratejik prim finansal tabandan ayrı gösterilir. VMA, rakamları görmeden işletmeye rakam koymaz.
3. Yapı tasarımı ve karşı taraf süreci. 6. bölümdeki yapıların hazırlanması, kurucunun tercih ettiğinin seçilmesi ve sermaye ortağı sürecinin yönetimi — gizlilik, bilgi akışı ve zamanlama dahil.
4. Marka, fikrî mülkiyet ve yönetişim mimarisi. Hak envanteri, ticari marka ve reçete mülkiyetinin haritalanması ve 7. bölümdeki koruyucu hükümlerin, kurucunun hukuk müşavirinin incelemesi için kaleme alınması.

Kapsam dışında kalanlar: VMA hukuki, vergisel, muhasebesel veya değerleme görüşü vermez; Ohanyan's kendi hukuk müşavirini ve mali müşavirini görevlendirmelidir. VMA'nın çalışması bu danışmanları besler, onların yerini almaz.

6. Ohanyan's'ın seçeceği üç yol

VMA'nın tavsiyesi, Ohanyan's'a bir fiyat değil bir seçim sunulmasıdır. Aşağıdaki üç yapı, kurucunun üç farklı önceliğine karşılık gelir — nakde geçiş, bağımsızlık ya da gelecekteki yukarı yön — ve kurucunun bunlar arasındaki tercihi, bir sürecin üretebileceği en değerli bilgidir.

VMA'nın tavsiyesi C yoludur; ilk dilimin kurucunun nakit çıkışını azamiye çıkaracak şekilde değil, tesis ve ürün gamı genişlemesini finanse edecek şekilde boyutlandırılması kaydıyla — zira kurucunun devam eden katılımı, varlığı çalışır kılan unsurların maddi bir parçasıdır. A ve B yolları şeklen değil, gerçekten açıktır.

Bir yolun ileride satın alma içerdiği hallerde VMA, satın alma opsiyonu mekaniğini önerir: tanımlı bir opsiyon süresi için ödenen münhasırlık bedeli, opsiyonun verildiği anda müzakere edilip imzalanan kesin belgeler, takvim tarihlerine değil nesnel operasyonel eşiklere bağlı kullanım ve kullanım öncesinde ele alınmış rekabet onayı. Bu yapının amacı, kurucununki dahil olmak üzere her iki taraf için belirsizliği ortadan kaldırmaktır.

Bu belgede hiçbir fiyat, çarpan veya yüzde yer almaz. Her biri, Ohanyan's finansalları elde edildikten sonra 5. bölümdeki değerleme çerçevesinin konusudur.

7. İsmin korunması

Ohanyan's ismi, ticari bir varlık olmadan önce bir aile varlığıdır; VMA, korunmasının herhangi bir ekonomik şart üzerinde mutabakattan önce çözülmesini önerir. Seçilecek yapının içine dört ilke işlenecektir.

• Önce hak envanteri. Ticari markalar, reçeteler, formülasyonlar, etiket tasarımları, tedarikçi sözleşmeleri, müşteri verisi ve denetim kayıtlarının tam haritası — neyin tescilli, neyin tescilsiz olduğu, kime ait olduğu ve devredilebilirliği — belgeler kaleme alınmadan önce tamamlanır.
• Devirlerin usulüne uygun yapılması. 17 U.S.C. § 204 uyarınca yazılı telif devri ve 15 U.S.C. § 1060'ın gerektirdiği üzere ticari marka devrinin işletme şerefiyesiyle birlikte yapılması. Bunları atlayan bir devir sakattır ve sakat devir iki tarafın da işine yaramaz.
• Gerçek kalite kontrolü. Lisans halinde kurucunun korumasını kâğıt değil, uygulanan standart sağlar: tanımlı spesifikasyonlar, denetim hakları ve standart ihlalinde fesih hakkı. Standardı denetlenmeden lisanslanan marka, tüketilen markadır.
• Ayrılığın önceden sınanması. Yapı, taraflar ileride ayrılırsa — satışla, sürenin dolmasıyla ya da ihtilafla — markanın kimde kalacağı, reçetelerin kimde kalacağı ve hangi geçiş lisansının uygulanacağı baştan belli olacak şekilde kurgulanmalıdır. Bunu başta konuşmanın bedeli bir görüşmedir; sonra konuşmanın bedeli davadır.

Bunlar yapısal ilkelerdir, hukuki görüş değildir; imza öncesinde her biri Ohanyan's'ın hukuk müşavirince incelenmelidir.

8. Gösterge niteliğinde akış

Tarafları bağlayan tek kapı sonuncusudur. Öncesindeki her aşama geri dönülebilirdir; Ohanyan's herhangi bir kapıda, bedelsiz ve yükümlülüksüz durabilir. Gün sayıları bu mutabakat zaptının imzasından itibaren işler ve finansal bilgilerin ikinci kapıda sunulduğu varsayımına dayanır; daha geç gelirse takvim kayar.

9. VMA'nın ücretlendirilmesi

VMA aşağıdaki yapıyı önerir; tüm tutarlar tarafların mutabakatına açıktır. Burada rakam yazılmamasının sebebi, hiçbir rakamda mutabık kalınmamış olmasıdır; VMA varsayılmış bir rakamı şart gibi sunmaz.

VMA tarafında iki taahhüt. VMA, takdim edeceği herhangi bir sermaye ortağından aldığı veya almayı beklediği ücret, carry veya hisse menfaatini, o ortak takdim edilmeden önce yazılı olarak açıklayacaktır. Ve VMA, aynı işlemin iki tarafından birden, kurucunun yazılı onayı olmaksızın ücret almayacaktır.

10. Gizlilik ve hukuki statü

Bağlayıcı değildir. Bu mutabakat zaptı niyetleri ve önerilen bir çalışma biçimini kayda geçirir. Bir icap değildir; hiçbir tarafı müzakereye başlamaya, müzakereyi sürdürmeye veya herhangi bir işlem yapmaya zorlamaz. Taraflar arasında yükümlülük, yalnızca her ikisince imzalanmış kesin bir sözleşmeyle doğar.

Bağlayıcı istisnalar. Taraflar şu hükümlerin bu belgenin imzasıyla bağlayıcı olmasını amaçlar: gizlilik, her tarafın fikrî mülkiyetine ilişkin düzenleme, masrafların her tarafın kendi üzerinde kalması ve aşağıdaki uygulanacak hukuk hükmü.

Gizlilik. Her taraf, diğerinin kamuya açık olmayan bilgilerini gizli tutacak, yalnızca burada tarif edilen fırsatı değerlendirmek için kullanacak ve ancak eşdeğer yükümlülük altındaki danışmanlarına açıklayacaktır. Finansal bilgi veya reçete paylaşımından önce ayrı bir gizlilik sözleşmesi imzalanmalıdır; bu hüküm bir asgari zemindir, onun yerine geçmez.

Münhasırlık yoktur. Hiçbir taraf başka görüşmeler yürütmekten men edilmemiştir. Ohanyan's ileride bir yol seçip VMA'dan sermaye süreci yürütmesini isterse, tanımlı bir münhasırlık süresi o aşamada yazılı olarak kararlaştırılacaktır, önce değil.

Masraflar. Her taraf bu belge kapsamındaki kendi masraflarını üstlenir.

Uygulanacak hukuk. Mutabakata tabidir; VMA, Ohanyan's'ın faaliyet yargı çevresi olarak Kaliforniya Eyaleti hukukunu önerir.

Süre. Bu mutabakat zaptı, taraflar yazılı olarak uzatmadıkça veya kesin bir sözleşmeyle değiştirmedikçe imzadan altı ay sonra sona erer.

11. Sonraki adımlar ve imzalar

VMA şu üç şeyi bu sırayla talep eder: bir görüşme, bir gizlilik sözleşmesi ve ardından finansallar. Bunların ilkinden önce Ohanyan's'tan hiçbir şey istenmemektedir.

• Fresno'da veya görüntülü olarak, Ohanyan's'ın uygunluğuna göre bir tanışma toplantısı
• Karşılıklı gizlilik sözleşmesinin imzalanması
• Varsa, üç yoldan hangisinin ilgi çektiğinin Ohanyan's tarafından belirtilmesi
• Varsayımın yerini gerçeğin alması için üç yıllık mali tabloların sunulması
• VMA tarafından yazılı teşhis ve değerleme çerçevesinin teslimi

Onuncu bölümde belirtilen amaçlarla ve bu belgenin orada yazılı haller dışında tavsiye niteliğinde ve bağlayıcı olmadığı kabulüyle imzalanmıştır.

Bu metin, İngilizce nüshanın Türkçe karşılığıdır. Taraflar arasında imzalanacak nüsha ve yorum farkı halinde esas alınacak metin, taraflarca ayrıca kararlaştırılmalıdır.